國藥：以“三個堅持”為抓手扎實推進董事會建設(shè)和規(guī)范運作

　　國企改革三年行動實施以來,國藥集團以習(xí)近平新時代中國特色社會主義思想為指導(dǎo),認(rèn)真貫徹落實黨中央、國務(wù)院決策部署,系統(tǒng)謀劃、精心組織、上下聯(lián)動、狠抓實效,將三年行動與集團發(fā)展規(guī)劃深入融合。三年來，改革重點任務(wù)實現(xiàn)破局闖關(guān)，重點領(lǐng)域取得標(biāo)志性成果，改革紅利不斷釋放，高質(zhì)量發(fā)展取得積極成效。

　　
堅持點面結(jié)合 搭建完善的董事會運作體系

　　國藥集團貫徹落實“兩個一以貫之”要求，加快構(gòu)建中國特色現(xiàn)代企業(yè)制度，不斷推進董事會與其他治理主體規(guī)范運作、同向發(fā)力。

　　著力完善“三重一大”決策體系。積極探索加強黨的領(lǐng)導(dǎo)與完善公司治理相統(tǒng)一的有效途徑，系統(tǒng)梳理不同治理主體間權(quán)責(zé)關(guān)系，明確界定黨委、董事會和經(jīng)理層的功能定位，并結(jié)合實際研究制定“三重一大”決策事項清單，細化黨委前置研究與董事會、經(jīng)理層決策的有序銜接，進一步理順決策流程，逐步形成了黨委、董事會、經(jīng)理層權(quán)責(zé)法定、權(quán)責(zé)透明、協(xié)調(diào)運轉(zhuǎn)、有效制衡的法人治理結(jié)構(gòu)。

　　著力健全完善董事會制度體系。對標(biāo)對表國務(wù)院國資委出臺的一系列政策法規(guī)，加強頂層設(shè)計，建立健全保障董事會規(guī)范高效運行的“1+M+N”制度體系?！?”即《公司章程》，是國藥集團各治理主體運作的根本法則;“M”包括《股東會議事規(guī)則》《董事會議事規(guī)則》《董事會專業(yè)委員會工作規(guī)則》《總經(jīng)理辦公室議事規(guī)則》，突出董事會的經(jīng)營決策主體定位;“N”包括《董事會授權(quán)管理辦法》《董事會提案管理辦法》《董事會決議事項督辦制度》以及涉及董事會職權(quán)的戰(zhàn)略管理、風(fēng)險管理、債務(wù)管理、投資管理等制度。各項制度相互銜接、相互對應(yīng)，從不同維度和層面為董事會履職行權(quán)提供了制度保障。

　　著力推進董事會決策閉環(huán)管理。規(guī)范會議安排，每年制定發(fā)布董事會年度會議計劃，將董事會固定審議事項細化明確到具體月份，一體聯(lián)動，做好相關(guān)前置決策程序安排，除緊急事項和特殊情況外，減少召開臨時會議或避免傳簽審議重大投資事項。規(guī)范提案管理，董事會決策事項嚴(yán)格按照有關(guān)規(guī)定，履行黨委前置研究程序和法律審核程序，相關(guān)前置審核意見如實向董事會報告;圍繞董事會關(guān)注點和審議點，不斷強化董事會提案內(nèi)容和形式審查，保障科學(xué)決策。規(guī)范決議督辦，建立董事會決議執(zhí)行情況臺賬，定期跟蹤直至決議事項完結(jié)或中止。董事會每半年集中聽取決議事項執(zhí)行情況，對實施中存在的問題及時提出整改要求，強化督導(dǎo)落實。

　　
堅持內(nèi)外融合 增強外部董事履職保障能力

　　國藥集團作為股權(quán)多元化中央企業(yè)，董事會成員中，6名外部董事代表了三方股東意志。集團高度重視外部董事履職支撐保障，通過探索建立一系列工作機制，保障外部董事履職盡責(zé)，從而有效發(fā)揮各方優(yōu)勢，確保各方股東權(quán)益。

　　認(rèn)真做好外部董事調(diào)研工作。圍繞集團發(fā)展戰(zhàn)略實施、重大決策執(zhí)行落實等重點，科學(xué)合理制定董事會年度調(diào)研計劃，每年組織3-5次跨區(qū)域、跨業(yè)態(tài)的集中式調(diào)研，確保外部董事能夠全面掌握國藥集團下屬企業(yè)落實集團重大決策和工作部署情況以及深入了解基層企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營現(xiàn)狀;同時，根據(jù)外部董事專業(yè)背景、關(guān)注領(lǐng)域及個人意愿，或結(jié)合外部董事在董事會上提出的意見，有針對性地開展專題性調(diào)研，加深對行業(yè)和企業(yè)的認(rèn)知，基本上實現(xiàn)外部董事任職三年內(nèi)調(diào)研范圍覆蓋主責(zé)主業(yè)和重點企業(yè)。對調(diào)研中外部董事提出的意見建議，通過編制調(diào)研報告向經(jīng)理層反饋，經(jīng)理層高度重視，組織有關(guān)單位迅速落實，有力增強了董事會權(quán)威性和有效性。

　　認(rèn)真做好信息支撐服務(wù)工作。為使外部董事能夠及時獲取履職所需的有關(guān)信息，確保董事會決策的科學(xué)性、有效性，集團重視加強對外部董事的決策信息支持力度，提供專門的辦公場所，定期整理上級單位的監(jiān)管文件、領(lǐng)導(dǎo)講話、重要會議和指示批示精神，安排外部董事閱讀學(xué)習(xí)。積極拓展企業(yè)信息渠道，集各業(yè)務(wù)部門之力，向外部董事定期報送財務(wù)分析報告、風(fēng)險運營分析報告、內(nèi)審工作報告、法治建設(shè)報告等資料，便于外部董事及時掌握企業(yè)工作動態(tài)、財務(wù)數(shù)據(jù)、各板塊經(jīng)營情況、改革發(fā)展等信息，提高內(nèi)外部董事決策信息對稱性，保障董事會科學(xué)決策。

　　認(rèn)真做好重大事項溝通報告。董事長高度重視與外部董事的溝通交流，每次召開董事會定期會議時，向外部董事介紹近期改革發(fā)展、經(jīng)營管理、重點工作進展等情況，聽取外部董事意見建議。經(jīng)營班子在日常工作中主動向外部董事報告分管領(lǐng)域工作情況，共同探討企業(yè)改革發(fā)展重大事項，凝聚推動企業(yè)發(fā)展合力。注重決策的科學(xué)性，決策重大經(jīng)營管理事項前，董事長或董事會秘書組織相關(guān)單位向外部董事分別介紹情況，充分交流意見和看法，形成初步共識后再上會決策;積極營造民主務(wù)實的董事會文化，支持外部董事充分發(fā)表意見、獨立判斷，對于外部董事提出意見較多的事項，內(nèi)部董事積極聽取采納，并將有關(guān)意見作為決議執(zhí)行的必要條件，確保決策實效。

　　
堅持上下貫通 推動子公司董事會規(guī)范運作

　　國藥集團始終把子公司董事會建設(shè)作為完善治理結(jié)構(gòu)、提升治理能力的重要環(huán)節(jié)和抓手，持續(xù)推動子公司加強董事會建設(shè)，落實子公司董事會職權(quán)，優(yōu)化子公司董事會運作機制，努力打造具有國藥特色的母子公司治理體系。

　　以提升決策效率為目標(biāo)，有序開展董事會授權(quán)工作。規(guī)范董事會授權(quán)管理，在堅持依法合規(guī)、權(quán)責(zé)對等、科學(xué)適度、風(fēng)險可控的原則下，逐步加大對二級公司董事會的授權(quán)力度;并根據(jù)各公司經(jīng)營管理狀況、資產(chǎn)負(fù)債規(guī)模與資產(chǎn)質(zhì)量、業(yè)務(wù)負(fù)荷程度、風(fēng)險控制能力等，實施差異化授權(quán)。同時，強化授權(quán)后的監(jiān)督管理，定期對二級公司董事會決策的規(guī)范性、有效性進行檢查和評估，綜合考慮治理水平、行權(quán)效果等情況，動態(tài)調(diào)整對二級公司的授權(quán)事項清單，有效提升二級公司董事會決策質(zhì)量和效率。

　　以提升管控水平為根本，扎實推進董事會應(yīng)建盡建。根據(jù)國務(wù)院國資委關(guān)于中央企業(yè)加強子企業(yè)董事會建設(shè)的有關(guān)要求，結(jié)合企業(yè)實際，印發(fā)《加強子公司董事會建設(shè)工作方案》，明確各級企業(yè)董事會應(yīng)建盡建的原則和范圍，經(jīng)過系統(tǒng)性排查和梳理，形成《集團所屬應(yīng)建董事會企業(yè)清單》，通過建立工作臺賬，定期核實數(shù)據(jù)、逐項銷號，大力推進各級企業(yè)董事會應(yīng)建盡建。截至2021年底，納入應(yīng)建范圍的195戶子企業(yè)已全部建立董事會。同時，配套開展配齊建強工作，積極拓寬外部董事來源渠道，在全系統(tǒng)大力實施外部董事制度，1戶二級公司修訂公司章程，增補一名外部董事到位;1戶二級公司結(jié)合所處行業(yè)特點，引進一名行業(yè)經(jīng)驗豐富的外部董事到位。截至2021年底，集團應(yīng)建盡建企業(yè)已全部實現(xiàn)董事會外部董事占多數(shù)。

　　以提升治理效能為重點，深化落實子公司董事會職權(quán)。國藥集團作為首批中央企業(yè)集團層面開展落實董事會職權(quán)試點單位，不斷總結(jié)工作成效和經(jīng)驗，進一步將規(guī)范董事會建設(shè)的有關(guān)要求和內(nèi)涵向下延伸，在10戶二級子公司和4戶上市公司中分批分次差異化開展落實子公司董事會職權(quán)工作。10戶二級子公司圍繞落實董事會六項職權(quán)，研究制定本企業(yè)落實董事會職權(quán)實施方案，細化工作目標(biāo)、工作措施，強化組織實施，并加快修訂公司章程、董事會議事規(guī)則、經(jīng)理層考核與薪酬管理辦法等基本制度;同時，進一步指導(dǎo)所屬上市公司結(jié)合開展經(jīng)理層任期制和契約化管理工作，制訂實施落實董事會三項管理職權(quán)的實施方案。通過開展落實董事會職權(quán)工作，進一步增強子公司董事會行權(quán)履職能力，提升董事會規(guī)范運作水平，有效提高子公司的改革發(fā)展活力和效率。

　　在國務(wù)院國資委的指導(dǎo)和幫助下，國藥集團公司治理和董事會建設(shè)工作取得了積極進展和明顯成效：一是董事會制度體系不斷健全，經(jīng)過十幾年的董事會建設(shè)實踐，形成了完備成熟的董事會制度和運作體系，使董事會與其他治理主體權(quán)責(zé)邊界清晰，有助于分清職責(zé)、提高效率、提升管理能力，使董事會的運轉(zhuǎn)有章可循，強化董事會經(jīng)營決策主體作用。二是決策水平有效提高，通過在全級次企業(yè)開展董事會應(yīng)建盡建和外部董事占多數(shù)制度，實現(xiàn)了企業(yè)的決策權(quán)與執(zhí)行權(quán)分開，不斷做實各級企業(yè)董事會，使派出董事可以根據(jù)股東的要求和自己的判斷科學(xué)審慎行使表決權(quán)，獨立客觀地發(fā)表意見，決策過程中的研究討論比較充分，避免了重大決策一個人說了算的現(xiàn)象，使經(jīng)營決策更加科學(xué)和合理。三是風(fēng)險防范體系更加完善，各級企業(yè)董事會始終把風(fēng)險防范作為工作重心之一，不斷指導(dǎo)和推動任職企業(yè)健全風(fēng)險內(nèi)控體系，實現(xiàn)對重大風(fēng)險的實時跟蹤、風(fēng)險預(yù)警，將風(fēng)險內(nèi)控工作融入經(jīng)營管理各個環(huán)節(jié)。公司治理水平的提升也賦能企業(yè)高質(zhì)量發(fā)展，推動集團經(jīng)濟效益和綜合競爭實力不斷增強。2021年，國藥集團營業(yè)收入實現(xiàn)7023億，同比增長31.71%;利潤總額、凈利潤大幅增長，全員勞動生產(chǎn)率同比增長129.64%，資產(chǎn)負(fù)債率54.13%,同比下降5.82個百分點，經(jīng)濟效益和凈資產(chǎn)收益率名列中央企業(yè)首位，創(chuàng)歷史最好水平。